Fusion avec un SPAC : ce que garde vraiment le fondateur
En bref. Un SPAC est une société sans activité, déjà cotée, qui a levé de l'argent pour fusionner avec une entreprise réelle. En fusionnant, l'entreprise devient cotée sans introduction en Bourse classique ; ses actionnaires sont payés surtout en actions, bloquées pendant six à douze mois, et gardent souvent la grande majorité du capital.
Qui détient quoi après la fusion
| Actionnaires | Actions | Part |
|---|---|---|
| Anciens actionnaires de l'entreprise (valorisée 300 M USD, à 10 USD par action) | 30 M | 75 % |
| Investisseurs du SPAC (75 M USD en séquestre) | 7,5 M | 18,75 % |
| Sponsor du SPAC | 2,5 M | 6,25 % |
En mars 2026, les actionnaires d'Horizon Quantum (Singapour) détenaient environ 75 % du capital après leur fusion avec dMY Squared. En mai 2026, Al Fakher (Dubaï) est arrivée au Nasdaq par une fusion avec Cantor Equity Partners III.
Les cinq questions à poser avant de signer
- Combien restera-t-il dans le séquestre ? Le taux médian de rachat a dépassé 90 % à chaque trimestre de 2025.
- Quelle est ma part après dilution complète (promote du sponsor, bons de souscription, PIPE) ?
- Quand pourrai-je vendre mes actions, et à quel cours ?
- Qu'est-ce que je signe ? Depuis les règles SEC de 2024, la société cible signe le document d'enregistrement et engage sa responsabilité.
- Suis-je prêt pour la vie de société cotée : audit aux normes américaines, contrôle interne, communication permanente ?
Le statut d'émetteur étranger
Une société non américaine peut, sous conditions, publier un rapport annuel 20-F en normes IFRS au lieu de rapports trimestriels. C'est souvent ce qui rend la cotation américaine accessible. La SEC étudie depuis 2025 un resserrement de ces critères.
Notre rôle
Nous modélisons la part du fondateur selon plusieurs taux de rachat, relisons la valorisation et les conditions du sponsor et préparons le plan de liquidité du fondateur après la période de blocage. La banque place, les avocats rédigent ; nous tenons la position du dirigeant.
Une décision de ce type devant vous ?
Nous étudions chaque demande personnellement et répondons sous 72 heures ouvrées lorsque nous pensons pouvoir être utiles. La première étude est sans frais et sans engagement.
Demander une étudeSources
Ce guide est une information générale. Il ne constitue ni un conseil en investissement, ni une consultation juridique ou fiscale. Les règles citées doivent être vérifiées par vos conseils avant toute décision.