Préparer la cession de son entreprise : ce qu'un acquéreur conteste en premier
En bref. Un acquéreur ne paie pas l'EBITDA affiché, mais l'EBITDA qu'il juge récurrent, diminué de tout ce qu'il considère comme de la dette. Préparer une cession, c'est identifier ces ajustements avant lui, dans un audit de pré-cession, pour défendre le prix plutôt que de le négocier à la baisse.
Les quatre points qui font baisser le prix
| Point | Ce que l'acquéreur cherche | Effet sur le prix |
|---|---|---|
| Qualité de l'EBITDA | Éléments non récurrents, rémunération du dirigeant hors marché, provisions | Multiple appliqué à un EBITDA plus bas |
| Dette nette | Dettes fiscales, sociales, compléments de prix, provisions assimilées à de la dette | Déduite euro pour euro |
| Besoin en fonds de roulement | Un niveau « normal » de référence | Ajustement au closing |
| Risques | Litiges, conformité, dépendance à un client ou au dirigeant | Garanties, séquestre, earn-out |
Exemple chiffré
Une entreprise affiche 8 M€ d'EBITDA. L'acquéreur retire 0,6 M€ d'éléments non récurrents : à 8 fois, la valeur baisse de 4,8 M€. Il ajoute 1,5 M€ de dettes assimilées : le prix baisse encore de 1,5 M€. Un audit de pré-cession permet de documenter, d'expliquer ou de corriger ces points avant qu'ils ne deviennent des arguments de négociation.
Le calendrier de préparation
- Douze à dix-huit mois avant : remettre en ordre les comptes, les contrats et la gouvernance.
- Six mois avant : audit de pré-cession (vendor due diligence) et plan d'affaires défendable.
- Au lancement : mémorandum, data room, sélection des acquéreurs avec le conseil M&A.
- Pendant les négociations : revue de chaque offre et de chaque version du contrat, côté vendeur.
Les décisions patrimoniales à prendre avant
Apport à une holding, donation avant cession, sort de l'immobilier : ces choix doivent être faits avant la signature d'une lettre d'intention, faute de quoi ils deviennent impossibles ou risqués.
Notre rôle
Nous venons des transaction services : nous savons ce qu'un acquéreur va chercher. Nous préparons l'entreprise, documentons les ajustements et relisons chaque offre avec le dirigeant, aux côtés de son conseil M&A et de ses avocats.
Une décision de ce type devant vous ?
Nous étudions chaque demande personnellement et répondons sous 72 heures ouvrées lorsque nous pensons pouvoir être utiles. La première étude est sans frais et sans engagement.
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Ce guide est une information générale. Il ne constitue ni un conseil en investissement, ni une consultation juridique ou fiscale. Les règles citées doivent être vérifiées par vos conseils avant toute décision.