OBO : comment un dirigeant vend son entreprise à sa propre holding
En bref. Dans un OBO (owner buy-out), le dirigeant vend son entreprise à une holding qu'il contrôle, financée par de la dette bancaire et souvent par un fonds minoritaire. Il encaisse en général 50 à 70 % de la valeur, garde le contrôle, et la dette est remboursée par les dividendes de l'entreprise.
Exemple chiffré
L'entreprise vaut 20 M€. La holding de reprise l'achète en payant 14 M€ en cash (10 M€ de dette bancaire, 4 M€ apportés par un fonds) et 6 M€ en titres de la holding, que le dirigeant reçoit en échange d'une partie de ses actions. Il encaisse 14 M€ et détient 60 % de la holding.
Les étapes
- Valorisation et choix du montage : part encaissée, part réinvestie, place des cadres.
- Recherche du partenaire financier et des banques.
- Audits demandés par les financeurs.
- Création de la holding, pacte d'associés, contrats de crédit.
- Apport d'une partie des titres et cession du solde à la holding.
Fiscalité depuis la loi de finances 2026
- La partie apportée à la holding bénéficie d'un report d'imposition (apport-cession).
- La partie vendue en cash est imposée immédiatement, au prélèvement forfaitaire de 31,4 % pour un particulier.
- Si la holding revend les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix sous trois ans et conserver ces investissements cinq ans (cessions à partir du 21 février 2026).
- Le montage doit avoir une vraie substance économique : l'administration et le juge sanctionnent les holdings sans activité réelle.
Les pièges les plus fréquents
- Une dette calibrée sur un bon exercice, intenable si l'activité baisse.
- Un pacte avec le fonds minoritaire qui prévoit une sortie forcée à horizon fixe.
- Un plan de réinvestissement improvisé après la cession.
- Une rémunération du dirigeant mêlée au prix : le Conseil d'État a jugé le 7 mai 2026 qu'un gain lié aux fonctions peut être imposé comme un salaire.
Quand nous appeler
Avant de rencontrer les fonds et les banques : nous modélisons la capacité de remboursement, comparons l'OBO à une recapitalisation ou à une cession partielle, et préparons le dossier sur lequel votre avocat et votre fiscaliste travailleront.
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Ce guide est une information générale. Il ne constitue ni un conseil en investissement, ni une consultation juridique ou fiscale. Les règles citées doivent être vérifiées par vos conseils avant toute décision.