Glossaire des opérations de capital

Les mots des opérations de capital, définis simplement. Chaque définition renvoie au guide qui détaille l'opération.

Apport-cession · BADR et BPR · Cession-bail · Complément de prix · Crédit-vendeur · Data room · Dual-track · Family buy-out · Fondation DIFC ou ADGM · Garantie d'actif et de passif · Holding animatrice · LBO · Lettre d'intention · MBO · OBO · Pacte d'associés · Pacte Dutreil · Prepack cession · Recapitalisation par dividende · Réinvestissement · Reprise à la barre · SPAC et de-SPAC · Valeur d'entreprise et valeur des titres · Vendor due diligence

Apport-cession (article 150-0 B ter): Apport des titres d'une société à une holding contrôlée par le dirigeant, avant leur vente par la holding. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition ; si la holding vend dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité économique dans un délai de 3 ans, selon les règles issues de la loi de finances 2026. Lire le guide
BADR et BPR (Royaume-Uni): La Business Asset Disposal Relief réduit à 18 % l'impôt sur la plus-value de cession d'une entreprise, dans la limite de 1 M£ de plus-value sur la vie. La Business Property Relief exonère de droits de succession les titres d'entreprise, en totalité jusqu'à 2,5 M£ depuis avril 2026 et à 50 % au-delà.
Cession-bail (sale and leaseback): Vente d'un actif, le plus souvent un immeuble d'exploitation, à un investisseur qui le loue aussitôt à l'entreprise. L'entreprise récupère la valeur de l'actif en trésorerie et continue de l'utiliser contre un loyer. Lire le guide
Complément de prix (earn-out): Partie du prix de cession versée plus tard, si l'entreprise atteint des objectifs fixés au contrat (chiffre d'affaires, résultat). Il rapproche les attentes du vendeur et de l'acheteur, mais laisse une part du prix incertaine.
Crédit-vendeur: Partie du prix que le vendeur accepte de recevoir à terme, comme un prêt consenti à l'acheteur. Fréquent dans les reprises par les dirigeants ou par la famille, il réduit la dette bancaire nécessaire. Lire le guide
Data room: Espace sécurisé, le plus souvent en ligne, où le vendeur met à disposition des acheteurs les documents de l'entreprise : comptes, contrats, litiges, ressources humaines. Sa qualité conditionne la durée et le prix de l'opération. Lire le guide
Dual-track: Préparation simultanée d'une introduction en Bourse et d'une cession privée. Le dirigeant garde le choix jusqu'au dernier moment et n'est pas bloqué si la fenêtre de marché se ferme. Lire le guide
Family buy-out (FBO): Rachat de l'entreprise familiale par un ou plusieurs membres de la famille, via une holding qui s'endette, souvent combiné avec une donation et un pacte Dutreil pour réduire les droits. Lire le guide
Fondation DIFC ou ADGM: Entité juridique des centres financiers de Dubaï (DIFC) et d'Abou Dabi (ADGM), utilisée par des familles pour détenir et transmettre des actifs selon des règles écrites, sans actionnaires. Lire le guide
Garantie d'actif et de passif (GAP): Engagement du vendeur d'indemniser l'acheteur si un passif antérieur à la cession apparaît après la vente (redressement fiscal, litige). Elle est encadrée par un plafond, une franchise et une durée. Lire le guide
Holding animatrice: Holding qui participe activement à la conduite de la politique de ses filiales et leur rend des services. Ce statut conditionne plusieurs régimes, dont le pacte Dutreil, et doit être démontré par des faits. Lire le guide
LBO (leveraged buy-out): Rachat d'une entreprise financé en partie par de la dette portée par une holding de reprise, remboursée par les dividendes de l'entreprise rachetée. Lire le guide
Lettre d'intention (LOI): Document par lequel un acheteur fixe le prix proposé, la structure et les conditions principales d'une opération, avant les audits. Elle ouvre souvent une période d'exclusivité. Lire le guide
MBO (management buy-out): Rachat de l'entreprise par son équipe de direction, généralement avec un financement bancaire et parfois un fonds d'investissement ou un crédit-vendeur. Lire le guide
OBO (owner buy-out): Opération par laquelle le dirigeant revend son entreprise à une holding qu'il contrôle, financée par de la dette et souvent par un investisseur minoritaire. Il encaisse une partie de la valeur tout en gardant le contrôle. Lire le guide
Pacte d'associés: Contrat entre associés qui fixe la gouvernance, les droits de vote, les règles de sortie (préemption, sortie conjointe, sortie forcée) et la liquidité. Il est essentiel à l'entrée d'un minoritaire. Lire le guide
Pacte Dutreil: Régime français qui exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres d'une entreprise opérationnelle transmise, en échange d'engagements de conservation (2 ans collectif, 6 ans individuel depuis 2026) et de direction. Lire le guide
Prepack cession: Cession d'une entreprise en difficulté préparée en toute confidentialité pendant un mandat ad hoc ou une conciliation, puis adoptée rapidement par le tribunal dans une procédure collective. Elle préserve la valeur de l'activité. Lire le guide
Recapitalisation par dividende: Mise en place d'une nouvelle dette pour verser un dividende exceptionnel aux actionnaires. Le dirigeant récupère de la trésorerie sans vendre, au prix d'un endettement plus élevé de l'entreprise. Lire le guide
Réinvestissement (rollover): Part du prix de cession que le vendeur réinvestit au capital de la structure de l'acheteur. Il aligne le vendeur avec l'acquéreur et lui permet de profiter d'une partie de la création de valeur future. Lire le guide
Reprise à la barre (plan de cession): Rachat de tout ou partie de l'activité d'une entreprise en procédure collective, choisi par le tribunal. Le repreneur reprend les actifs et les salariés retenus, sans les dettes, sauf exceptions. Lire le guide
SPAC et de-SPAC: Société cotée sans activité, créée pour fusionner avec une entreprise non cotée. La fusion (de-SPAC) permet à l'entreprise d'être cotée, sur le Nasdaq par exemple, sans passer par une introduction en Bourse classique. Lire le guide
Valeur d'entreprise et valeur des titres: La valeur d'entreprise mesure l'activité, indépendamment de son financement. La valeur des titres, ce que reçoit l'actionnaire, est égale à la valeur d'entreprise moins la dette nette et les ajustements négociés. Lire le guide
Vendor due diligence (VDD): Audit financier, et parfois juridique ou fiscal, commandé par le vendeur avant la mise en vente et remis aux acheteurs. Il anticipe leurs questions et réduit le risque de renégociation du prix. Lire le guide

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