Reprendre une entreprise en difficulté : plan de cession, prepack et calendrier

Par Noria Bacha, associée fondatrice de Big4PM · Mis à jour le 10 novembre 2026 · 5 min de lecture

En bref. Près de 72 000 entreprises ont fait défaut en France sur les douze mois à fin septembre 2026, un niveau jamais atteint. Pour un dirigeant ou une famille qui veut grandir, reprendre une entreprise en difficulté permet d'acquérir une activité, des clients et des équipes sans reprendre ses dettes. Mais le calendrier est très court, c'est le tribunal qui choisit, et le repreneur doit financer le redémarrage. Pour le dirigeant d'une entreprise en difficulté, préparer tôt une cession ou l'entrée d'un investisseur est souvent ce qui sauve l'activité.

Pourquoi le sujet est d'actualité

Au troisième trimestre 2026, 14 652 procédures collectives ont été ouvertes en France, dont 9 744 liquidations judiciaires directes, 4 576 redressements judiciaires et 332 sauvegardes. Elles concernent 50 510 emplois. Sur douze mois, près de 72 000 entreprises ont fait défaut. Deux procédures sur trois sont des liquidations directes : beaucoup d'entreprises arrivent au tribunal trop tard pour être sauvées en l'état, mais leur activité peut souvent être reprise.

Les procédures, de la plus discrète à la plus contraignante

Comment se passe une reprise à la barre

Le tribunal fixe un délai pour déposer les offres. Chaque offre doit préciser au minimum, selon l'article L.642-2 du Code de commerce : les prévisions d'activité et de financement, le prix et ses modalités de paiement, la date de réalisation, le niveau et les perspectives d'emploi, les garanties, les cessions d'actifs envisagées dans les deux ans et la durée de chaque engagement.

• Le repreneur choisit les actifs qu'il reprend : fonds de commerce, matériel, stocks, marques, une partie des salariés et les contrats nécessaires à l'activité, que le tribunal peut transférer.
• Il reprend l'activité sans les dettes de l'entreprise, sauf exceptions (biens vendus avec clause de réserve de propriété, certains biens financés par un crédit garanti).
• Le tribunal retient l'offre qui assure le mieux le maintien durable de l'emploi, le paiement des créanciers et la pérennité de l'activité. Le prix n'est qu'un des critères.
• Le dirigeant de l'entreprise en difficulté, ses proches et les personnes qui la contrôlent ne peuvent pas, en principe, déposer d'offre (article L.642-3), sauf dérogation accordée par le tribunal.
• Les délais sont courts : quelques semaines entre l'appel d'offres et l'audience. Une offre peut être améliorée jusqu'à peu avant l'audience.

Les prix sont souvent bas au regard du chiffre d'affaires repris : une étude de KPMG portant sur 2017 et 2018 situait le prix moyen autour de 6 % du chiffre d'affaires. Mais le vrai coût de la reprise est ailleurs : le financement du redémarrage.

Le prepack cession : préparer la reprise avant le tribunal

Dans un prepack, la recherche d'un repreneur se fait en toute confidentialité, pendant un mandat ad hoc ou une conciliation. Le mandataire ou le conciliateur contacte des repreneurs, leur ouvre une data room après un engagement de confidentialité, et reçoit leurs offres. Le dirigeant demande ensuite l'ouverture d'une procédure, et le tribunal peut adopter la cession sans nouvel appel d'offres si la publicité a été suffisante. D'autres candidats peuvent encore se manifester jusqu'à huit jours avant l'audience.

L'intérêt est de préserver la valeur : clients, fournisseurs et équipes ne découvrent pas les difficultés par une procédure publique, et l'activité ne se dégrade pas pendant des mois. Le tribunal reste libre de ne pas retenir l'offre préparée.

Qui fait quoi

Ce qu'un repreneur doit vérifier en quelques jours

1. La trésorerie de redémarrage : les fournisseurs demanderont souvent un paiement comptant, il faut financer le besoin en fonds de roulement dès le premier jour.
2. Les clients clés : vont-ils rester ? Leurs contrats sont-ils transférables ?
3. Les équipes : qui est indispensable, quel coût social pour ceux repris.
4. Les actifs : propriété réelle, clauses de réserve de propriété, état du matériel, stocks.
5. Les autorisations, licences et certifications nécessaires pour exercer.
6. La cause des difficultés : si elle tient au modèle et non à la dette, la reprise ne la règle pas.

Si vous dirigez une entreprise en difficulté

Agir tôt change tout. Tant que l'entreprise n'est pas en cessation des paiements depuis plus de 45 jours, le mandat ad hoc et la conciliation permettent de négocier avec les créanciers, de faire entrer un investisseur ou de préparer une cession, en toute confidentialité. Sauver l'entreprise peut passer par un adossement à un groupe, une ouverture du capital ou la cession d'une branche. Un diagnostic de trésorerie rapide permet de savoir combien de semaines il reste pour décider.

Au Royaume-Uni et aux Émirats

Au Royaume-Uni, la pre-pack administration permet de vendre l'activité dès la nomination de l'administrateur, sur la base d'un accord préparé en amont ; une vente à une personne liée à l'ancien dirigeant suppose l'avis d'un évaluateur indépendant. En Angleterre et au pays de Galles, 1 882 entreprises ont fait l'objet d'une procédure en septembre 2026. Aux Émirats arabes unis, la loi fédérale n° 51 de 2023, en vigueur depuis le 1er mai 2024, organise un règlement préventif, une restructuration et une faillite, sous le contrôle d'une division spécialisée des tribunaux ; elle ne prévoit pas de prepack au sens français.

Ce guide est une information générale. Il ne constitue ni un conseil en investissement, ni une consultation juridique ou fiscale. Les règles citées doivent être vérifiées par vos conseils avant toute décision.